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杭州慈养老年医院(杭州慈养老年医院有限公司)

日期:2021年12月28日 12:01:01浏览:40分类:行业看点

证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2021-89

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“宜华健康”)近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部(以下简称“深交所”)《关于对宜华健康医疗股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 126 号)(以下简称“问询函”),公司通过认真核查,现将问询函中相关问题及回复如下:

杭州慈养老年医院(杭州慈养老年医院有限公司)-第1张图片

1、年报显示,报告期内你公司实现营业收入15.62亿元,同比减少12.87%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-6.25亿元,同比增加60.26%,其中第一季度至第四季度实现的净利润分别为-0.55亿元、-0.9亿元、-0.62亿元、-4.17亿元;第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.06亿元、4.15亿元、0.51亿元、0.23亿元。审计报告显示,截至2020年12月31日,你公司资产负债率为94.59%,逾期借款合计12.59亿元,部分银行账户被冻结,年审会计师就你公司2020年财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。请你公司:

(1)结合业务类型、业务模式、信用政策等说明报告期内收入下滑、季度间业绩波动以及净利润与经营活动产生的现金流量净额背离的原因;

(2)结合流动资产状况、逾期借款明细及最近三个月内即将到期的负债情况说明公司是否存在偿债风险,如是,公司拟采取的解决措施;

(3)结合公司银行账户冻结明细情况说明是否触及本所《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条的相关规定,公司是否已经及时履行信息披露义务;

(4)说明拟采取的改善公司持续经营能力的具体措施。

【回复】:

(1)2020年公司实现营业收入156,164.44万元,较上年同期减少12.87%,本报告期内收入下滑原因如下:

1)公司下属子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)部分主营业务是通过向被托管医院提供综合性服务、按医院年度营业收入收取一定比例的服务。2020年受部分医院托管服务业务终止以及新冠疫情导致被托管医院收入下降影响,本报告期公司医疗投资运营业务较上年同期减少2213.43万元。

2)受2020年新冠疫情及宏观经济环境影响,下属子公司亲和源集团有限公司(以下简称“亲和源”)会员卡销售收入不及预期,本报告期会员卡销售收入较上年同期减少8971.17万元。

3)2020年公司下属子公司众安康后勤集团有限公司(以下简称“众安康”)医疗后勤综合服务业务收入93,334.71万元,较上年同期下降10.09%。主要因:一是2020年疫情期间,所服务医院普通病人收治数量大幅减少,相应的医院内餐饮服务、护理服务、商业零售等收入亦有所减少;二是近两年公司主动收缩和撤场部分效益偏低或亏损的服务项目,导致收入有所下降。

2020年,公司分季度净利润如下:

单位:万元

从上表数据反映,2020年公司每季度的归母净利润呈现亏损趋势,其中第三季度略有回升,第四季度大幅下降。季度间业绩波动较大主要原因如下:

1)公司医疗专业工程业务结算周期长,随着工程量不断增加,应收账款余额和账龄相应增加,依据相关会计制度应收账款坏账准备需相应计提。第二季度亏损多于第一、第三季度,主要原因为应收款账龄增长,导致当季计提信用减值损失4,771.76万元所致。

2)2020年公司因流动性趋紧问题,部分贷款出现逾欠情况。自贷款发生逾欠之日起,公司按照合同约定逾期利息计提应付利息,导致财务费用逐季增加。

3)第三季度业绩较第二季度有所改善主要因上半年受新冠疫情影响,营收有所减少,下半年疫情逐渐减弱经济逐步回暖,公司第三季度营业收入较第二季度增加2,660.91万元。

4)第四季度利润大幅下降主要原因如下:公司于年末对商誉进行减值测试,计提商誉减值损失2,327.35万元;公司于第四季度及期后签订协议拟对部分资产进行处置,对于未能在2020年度完成的交易事项,公司按照协议约定价格计提相应资产减值损失11,650.68万元;公司于第四季度对部分确定未能回收的应收款项进行核销,产生相应损失9,146.35万元;公司子公司达孜赛勒康于第四季度与海丰县澎湃纪念医院城东分院解除了托管协议,公司对该部分合同对应尚未摊销的合同收益权进行转销产生损失2,512.29万元。

公司全年四个季度净利润均为负数,各季度经营性现金净流量除第一季度受新冠疫情影响较大导致净流出以外,均为正流入。综上,净利润与经营活动产生的现金流量净额背离,主要因导致公司净利润大幅亏损的主导因素受经营现金流影响较小,如坏账准备、资产减值的计提均不产生现金流、财务费用增减变动为融资活动、资产的处置为投资活动,故导致了净利润与经营活动产生的现金流量净额产生背离。

(2)截至2021年5月15日,公司已到期借款明细如下:

除上述已到期借款外,公司近三个月内即将到期金融借款13,800万元,2020年末,公司流动资产合计212,699.84万元,其中货币资金15,085.74万元,已逾期负债占最近一期经审计流动资产比例为100.93%,公司面临较大偿债压力。针对上述情况,公司采取措施如下:

1)公司积极与各金融机构沟通,力争通过调整或重置贷款期限、将部分融资还款方式“按季或按月还息,到期还本”调整为“到期一次性还本付息”等方式缓解还款压力,通过协商使银行方达成谅解,现阶段对公司给予特殊政策,不减贷、不抽贷,缓解短期偿债压力。通过沟通协商,部分银行已为到期贷款中2亿元办理展期手续。

2)对现有业务和资产进行全面梳理,收缩资金密集型业务,加快非核心业务和弱盈利能力资产的回收变现。

3)强化医疗专业工程款、医保款、托管服务费等各类业务应收款的回收力度,严控成本、费用支出,提高经营净现金流,提升运营效率和创现能力。

4)积极推动非公开发行股票募集资金、引入外部战略投资者,优化资本结构,增厚资本金,提高公司的抗风险能力。

(3)经公司财务部门核查,截止2021年5月21日,公司及子公司众安康银行账户冻结明细如下:

截至2021年5月21日,上述银行账户被冻结的资金余额合计38,273,110.99元,占公司最近一期经审计总资产的0.75%。

上述被冻结银行账户数占已开立银行账户总数不超过8%,且均非公司主要结算账户,未对公司日常经营和管理活动产生重大不利影响,公司生产经营仍在持续开展,未构成《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条“(二)公司主要银行账号被冻结”所述情形。

公司获悉上述银行账户被冻结,主要系通过网银查询或转账等方式查明。公司及子公司在获悉银行账户被冻结后,财务部门及时对公司所有的银行账户情况进行核查,同时,对银行进行了征询相关冻结原因。公司核查完毕后,分别于2021年1月12日、2021年3月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于部分债务逾期及银行账户被冻结的公告》(公告编号:2021-18)、《关于部分银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2021-35)。

(4)受新冠疫情以及宏观经济环境影响,公司及子公司部分借款于2020年陆续出现逾期,且出现部分银行账户被冻结情况。该情况导致公司整体现金流趋紧,财务压力较大,但目前暂未对公司生产经营产生重大不利影响。公司主营业务集中在众安康、亲和源、达孜赛勒康三家全资子公司开展。

贷款逾期主要集中在宜华健康及子公司众安康,亲和源及达孜赛勒康并未产生金融贷款逾期,目前日常生产经营正常开展。

就公司未来持续经营能力,公司拟采取的应对措施如下:

1)公司正积极与金融机构沟通,力争尽快完成到期贷款期限重置工作,同时争取将短期流动性负债全部调整为中长期负债,以缓解公司短期偿债压力。同时,与金融机构、资产管理公司积极协商债务重组可行性,力争年内实现有息负债偿债风险全面化解工作。

2)公司对现有业务和资产进行全面梳理,收缩资金密集型业务,加快非核心业务和弱盈利能力资产的回收变现,集中资金支持核心业务发展,实现资源的优化配置,提升公司盈利能力。

3)针对众安康医疗专业工程在建项目,公司加强与甲方协商,争取通过提前预付部分工程款、提前支付财政回购资金、引入涉政类增信措施追加银行融资等手段,加紧推进现存医疗工程建设并交付使用;同时对已达付款节点、符合回款条件的应收工程款,加大清欠回款力度,回款部分用于补充在施项目流动资金,部分用于归还借款本息,提高资金回笼和使用效率。

4)对养老板块,通过发挥公司雄厚医疗资源优势,结合亲和源成熟养老产业布局,通过互联网24小时在线问诊,为养老会员提供延伸式增值服务。通过派驻专业人员团队进驻各养老项目,在扶持老项目的基础上,引入新思路、新业务方式,补齐板块空白;加强品牌知名度的进一步打造,加大线上和线下营销相结合的营销推广策略,通过改善和提升现有会员的综合服务质量,不断推出新的营销策略,拓展新的营销渠道,以争取缩短投资回报周期。

5)达孜赛勒康旗下医院应收医保款金额较大,受到新冠疫情的影响,各级政府加大对医疗卫生工作的支持,从医保政策、资金调拨、流程简化等多个方面实质性解决医保支付问题。公司针对此情况,已安排专人负责,加速对接有关主管部门,通过下属医院与上级主管部门长期稳定的工作和沟通渠道,找准关键点解决核心问题。

6)积极推动再融资项目的进程。通过再融资手段,进一步优化资本结构,增厚资本金,提高抗风险能力,推动公司健康持续发展。

2、年报显示,报告期内你公司多个资产或项目仍处于盈利预测期间,其中达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)当期实际业绩-3,755.47万元,预测业绩为23,480万元;亲和源集团有限公司(以下简称“亲和源”)当期实际业绩-19,460.22万元,预测业绩为4,000万元;余干仁和医院有限公司(以下简称“余干仁和”)当期实际业绩2,136.93万元,预测业绩为3,041.75万元;杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院当期实际业绩合计3,475.33万元,预测业绩为3,993万元;昆山昆海医院有限公司当期实际业绩25.06万元,预测业绩为1,129万元;江阴百意中医医院有限公司(以下简称“江阴百意”)当期实际业绩630.91万元,预测业绩为2,308万元;和田新生医院有限责任公司(以下简称“和田新生”)当期实际业绩-900.52万元,预测业绩为1,868.75万元。请你公司:

(1)逐个说明上述项目或资产盈利预测未达标的原因,是否涉及业绩补偿,若是,说明公司针对业绩补偿的会计处理;

(2)就达孜赛勒康项目,根据协议内容,芜湖大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芜湖大同”)将按照《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》向上市公司支付补偿款35,708.11万元,就芜湖大同应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除后,芜湖大同仍需向上市公司支付补偿款32,815.87万元。请你公司说明相关补偿款的会计处理;说明芜湖大同是否已按照协议约定向你公司支付补偿,如是,请说明具体支付时间,如否,说明未支付的原因及公司已采取或拟采取的解决措施。

【回复】:

(1)达孜赛勒康当期实际业绩-3,755.47万元,预测业绩为23,480万元,当期盈利预测未达标的原因如下:

1)2016年2月,中央军委下发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动,对于承担国家赋予的社会保障任务,纳入军民融合发展体系。自《通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。受该政策影响,达孜赛勒康与部队医院合作诊疗中心业务于2017年开始,陆续到期并终止合作。根据重大资产重组的评估收益法盈利预测,达孜赛勒康业绩承诺期内与部队医院合作的肿瘤中心项目收入比重较大。为弥补该部分业绩缺口,达孜赛勒康积极拓展新的医院投资运营及经营业务,该部分业务虽然弥补了达孜收入的缺口,但2020年由于受新冠疫情及医保政策调整等因素影响,达孜赛勒康并表及托管医院在疫情严重期间停止收治病人,以及部分医院配合当地疾控中心履行社会责任,做好疫情防控工作,造成公司营业成本增加,毛利率较收购预测数据降低33.32%,对公司当期业绩影响较大。

2)受部分医院托管服务业务终止及新冠疫情导致托管医院收入下降影响,本报告期达孜赛勒康医疗投资运营业务较上年同期减少2,213.43万元。

3)达孜赛勒康报告期末对收购的医院进行商誉减值测试,其中部分医院存在商誉减值迹象,相应计提商誉减值损失2,327.35万元。

4)受新冠疫情及各地医保政策等影响,达孜赛勒康部分托管医院流动性趋紧以及医保款回笼放缓,造成部分应收款项回收期延长,公司2020年计提信用减值损失2,522.15万元。

综上,达孜赛勒康2020年度当期实际业绩-3,755.47万元,预测业绩为23,480万元,2015-2020年度,达孜赛勒康承诺业绩96,994万元,实际完成数52,563.89万元,完成率54.19%。根据公司收购达孜时与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)(后更名为“芜湖大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙”,以下简称“芜湖大同”)签订的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》约定:如在承诺期内,达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则芜湖大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

根据协议内容计算,芜湖大同需向上市公司支付业绩补偿款 35,708.11 万元。确认该业绩补偿款前,公司针对芜湖大同2019、2020年业绩对应剩余未付股权款账面余额为2,892.24万元,公司对该部分金额确认了公允价值变动损益并冲减其他应付款-应付股权款后,芜湖大同剩余应付公司业绩补偿款32,815.87 万元。由于该业绩补偿款金额较大,对利润影响较大,且公司未能获得芜湖大同具有履约付款能力的确凿依据,包括未能获得有效证明其具备支付能力的财务报表、资产证明等相关资料,即形成该笔经济利益的未来资金流入具有客观不确定性。根据《企业会计准则》,资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源,出于谨慎性原则,公司未对剩余业绩补偿款在2020年度进行确认相关资产及收益。

亲和源当期实际业绩-19,460.22万元,预测业绩为4,000万元,当期盈利预测未达标的原因如下:

1)受2020年新冠疫情及宏观经济环境影响,报告期内亲和源会员卡销售收入不及预期,本报告期会员卡销售收入较上年同期减少8,971.17万元。

2)新开业养老项目医疗配套受政策调整影响,如杭州项目、青岛项目,均未能如期开办内设医疗机构,一方面未能如期产生新的业绩增长点,另一方面对项目前期销售的关注度及吸引力产生较大影响,项目预计销售周期被拉长,而该部分项目于2018年底已陆续竣工验收,相应的装修成本逐年摊销至营业成本。。该部分2020年影响金额为4,475.34万元。

杭州慈养老年医院(杭州慈养老年医院有限公司)-第2张图片

3)2020年末,亲和源、杭州亲和源养老服务有限公司(以下简称“杭州亲和源”)及相关方签署了《转让及增资协议》约定亲和源公司将杭州项目相关资产、负债转让给子公司杭州亲和源。2020年底,公司按照合同相关约定金额计提相应资产减值损失7,287.67万元。

综上,亲和源2020年度预测业绩为4,000万元,实际业绩-19,460.22万元,2015-2020年合计承诺业绩0元,实际完成业绩-29,270.94万元,公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited、上海亲和源置业有限公司、亲和源股份有限公司签订的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》约定若亲和源当期未完成业绩承诺,当期应补偿金额计算如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺业绩数-截至当期期末累积实现业绩数)÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价-已补偿金额。同时,合同还约定,补偿义务人奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。奚志勇在收购协议签署时,其在亲和源拥有的投资权益为 8,169 万元,由于2019 年奚志勇承担的业绩承诺补偿责任已达到其在亲和源拥有的投资权益上限,故2020 年,奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款。

余干仁和当期实际业绩2,136.93万元,预测业绩为3,041.75万元,当期盈利预测未达标原因如下:

1)受新冠疫情影响,且余干县政府临时征用余干仁和在业医疗大楼用于抗疫防疫,对医院正常经营活动产生突发性重大影响,导致医院2020年一季度业务收入和利润大幅下降,后期在医院的努力下全年营业收入较上年同期增长8.76%,但由于疫情期间收入减少且防疫成本及医护人员工资等成本增加,导致余干仁和2020年度毛利率较上年同期下降3.85%,相应毛利润有所减少。

2)由于医院的医保回款缓慢,导致公司部分应收医保款账龄增值,对应计提的信用减值损失增加,该部分影响公司利润金额为860.91万元。

综上,余干仁和医院报告期实际业绩2,136.93万元,预测业绩为3,041.75万元;2017-2020年度业绩承诺数9,986.75万元,实际完成数10,038.46万元,完成率100.52%,其累计业绩承诺已完成,故2020年业绩承诺方无需向上市公司支付业绩补偿款。

杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院当期实际业绩合计3,475.33万元,预测业绩为3,993万元,当期盈利预测未达标原因如下:

受2020年新冠疫情影响,医院一季度收入及利润大幅下降,二至三季度,通过医院调整和优化原有经营策略,在全年营业收入较上年下降5.81%的情况下,净利润较上年同期增长1.35%,但由于一季度疫情影响较大,全年未能完成预测业绩。上述三家医院2017-2020年度业绩承诺数13,923万元,实际完成数13,972.96万元,完成率100.36%,其累计业绩承诺已完成,故2020年业绩承诺方无需向上市公司支付业绩补偿款。

昆山昆海医院有限公司(以下简称“昆山昆海”)当期实际业绩25.06万元,预测业绩为1,129万元,业绩未达标原因如下:

受新冠疫情影响,医院2020年一季度业务收入和利润大幅下降,此外,医院所在地昆山市常驻人口中,约三分之二为外来人口。2020年初因新冠疫情影响,返乡过年人口众多且大面积存在延期回昆复工长达数月之久,以上因素对医院稳定收入产生较大不利影响。一方面导致医院2020年度收入较上年减少8.93%,另一方面,医院运营成本及管理费用中人工、租赁、折旧等固定成本并未随收入减少而减少,大幅侵蚀经营业绩,导致2020年医院毛利率仅为27.7%,较上年减少5.58%,管理费用率亦较上年增长2.74%,最终导致利润大幅降低,未能完成预测业绩。

昆山昆海当期实际业绩25.06万元,预测业绩为1,129万元,2017-2020年度承诺业绩3,952万元,实际完成业绩2,115.4万元,业绩完成率53.53%.,根据公司收购昆山昆海时签订之股权收购协议约定:如在承诺期内目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数,低于截至当期期末累积承诺税后净利润数,徐连胜应当向达孜赛勒康进行现金补偿,当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺业绩数-截至当期期末累积实现业绩数)÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价-已补偿金额。当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣,不足抵扣的部分徐连胜在目标医院当年度审计报告出具后的15个工作日内向达孜赛勒康支付现金补偿。按照合同约定计算公式,公司2020年度确认应收徐连胜业绩补偿款1,376.4万元,计入当期公允价值损益,并冲减账面其他应付款-股权转让款1,113.72万元,剩余262.68万元确认为其他应收款。

江阴百意当期实际业绩630.91万元,预测业绩为2,308万元,业绩未达标原因如下:

1)受2020年新冠疫情影响,医院较长时间不能正常开展诊治经营活动,一季度医院收入和利润所有下滑,新投入使用体检中心亦未能达到预期经营业绩。通过医院克服不利条件、调整改善经营策略,全年营业收入较上年增长30.53%,净利润较上年增长852.82%,但由于营业收入基数较低,全年未能完成预测业绩。

2)当地医保政策调整,对收治住院病人的标准提高以及收费下降,此亦对医院的业务收入和利润产生不利影响。

江阴百意当期实际业绩630.91万元,预测业绩为2,308万元,2017-2020年承诺业绩8,136万元,实际实现业绩3,464.92万元,业绩完成率42.59%。根据公司收购江阴百意时,签订的股权收购协议约定:如在承诺期内最后一年,百意中医截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业(有限合伙)、丁蕾、丁盛应当向达孜赛勒康进行现金补偿。百意中医院的业绩承诺期为2017年至2021年,百意中医院2020年度虽未完成业绩承诺,但尚未触发相关补偿义务。账务处理上,公司按照业绩补偿公式计算并折现为公司当期应确认的业绩补偿款金额为2,282.1万元,并计入当期公允价值变动损益,按照合同约定应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣,确认业绩补偿前,公司对江阴百意剩余未付股权款371.55万元,故对该部分业绩补偿款,公司优先抵减其他应付款-股权转让款371.55万元,剩余1,910.56万元计入确认对江阴百意生物科技有限公司的其他应收款。

和田新生当期实际业绩-900.52万元,预测业绩为1,868.75万元,业绩未达标原因如下:

1)受2020年度新冠疫情影响,且新疆地区先后两次爆发疫情,和田地区对疫情防控更为严格,两次疫情期间医院停止正常收治病人,导致医院收入较上年同期下降30.19%,而医院成本费用中人工费用由于疫情期间正常发放工资及增发防疫补贴,2020年医院人工费用较上年增长33.63%。此外,由于部分医护人员被抽调参加防疫工作,亦增加了医院防疫成本,导致医院毛利率由2019年32.7%大幅降低为2020年2.91%,直接导致医院利润大幅下滑未能实现预测业绩。

2)医院二期建设资金未及时到位,导致医院新业务未能如期开展,间接影响实际业绩未达预期。

综上,和田新生当期实际业绩-900.52万元,预测业绩为1,868.75万元,2018-2020年承诺业绩4,663.75万元,实际实现业绩1,692.7万元,业绩实现率36.29%。根据公司收购医院签订的股权收购协议书约定:如在承诺期内,目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期期末累积承诺税后净利润数,乙方应当向达孜赛勒康进行现金补偿,乙方内部之间就现金补偿义务互负连带保证责任,当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺业绩数-截至当期期末累积实现业绩数)÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价-已补偿金额。当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣,不足抵扣的部分乙方在目标医院当年度审计报告出具后的15个工作日内向达孜赛勒康支付现金补偿。按照合同约定公式计算,公司2020年度确认和田新生相应业绩补偿款2,102.66万元,计入当期公允价值变动损益,并对应冲减其他应付款-股权转让款。

(2)公司对芜湖大同相关补偿款的会计处理如下:按照股权转让协议计算,芜湖大同2020年度需向上市公司支付业绩补偿款 35,708.11 万元,确认该业绩补偿款前,公司针对芜湖大同2019、2020年业绩对应剩余未付股权款账面余额为2,892.24万元。由于涉及业绩补偿款金额较大,对利润影响较大,且公司未能获得芜湖大同具有履约支付能力的确凿依据,包括未能获得有效证明其具备支付能力的财务报表、资产证明等相关资料,即形成该笔经济利益的资金流入是具有客观不确定性。根据《企业会计准则》,资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源,故出于谨慎性原则,公司仅对业绩补偿款中能冲抵未付股权款的2,892.24万元确认了公允价值变动损益,并冲减其他应付款-应付股权款。芜湖大同剩余应付公司业绩补偿款32,815.87 万元,公司未在2020年度进行确认相关资产及收益。

根据《股权转让协议》,芜湖大同应于《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付业绩补偿款。截止本公告披露日,公司尚未收到该笔业绩补偿款。公司将积极与芜湖大同保持沟通,要求其尽快按照协议约定,偿付该笔业绩补偿款。公司不排除采用向法院提起诉讼手段,同时,寻找芜湖大同及其原股东刘慧珍、刘妤的财产线索并保全,尽快推动回收该笔业绩补偿款,切实维护中小股东的利益。

3、年报显示,截至报告期末,你公司商誉账面原值19.82亿元,已计提减值准备金额14.83亿元。其中收购余干仁和、达孜慈恒医疗投资有限公司(以下简称“达孜慈恒”)、达孜慈虹医院管理服务有限公司(以下简称“达孜慈虹”)、江阴百意、和田新生形成的商誉账面原值分别为1.42亿元、2.07亿元、0.57亿元、0.95亿元以及0.51亿元,其中你公司已就达孜慈虹、江阴百意商誉分别计提减值金额0.23亿元、0.3亿元。请你公司结合对上述公司相关商誉进行减值测试的具体过程,包括但不限于评估假设、各年现金流量等评估参数,报告期内业绩情况说明报告期末商誉减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

【回复】:

公司子公司达孜赛勒康收购的余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹(即昆山昆海)、江阴百意合并资产组(以下简称达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组)评估假设如下:

一般假设

1) 假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2) 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3) 假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

4) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。

5) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。

6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

7) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

1) 假设的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题。

2) 各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势。

3) 未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

4) 提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

5) 假设预测期的收入和支出是均匀实现的。

6) 未来的生产经营未考虑环保核查或安全生产突发事件停工停产对产量的影响。

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组可收回金额的确定过程如下:

本次评估采用收益法现金流折现估值模型测算资产组的可收回金额,资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定,未来现金流量基于盈利预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键参数为:

1)收益期的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期为5年,收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段,第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日;第二阶段为2026年1月1日直至永续。

2)预期收益的确定

本次将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为:

企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额

3)折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

其中:WACC为加权平均总资本回报率;E为股权价值;Re为期望股本回报率;D为付息债权价值;Rd为债权期望回报率;T为企业所得税率。

本次评估现金流为税前现金流,故折现率需为税前,即需要进行以下折算:

经测算,税前总资本加权成本回报率为13.20%。

4)达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组未来现金流量现值的计算表如下:

公司子公司达孜赛勒康收购本期实现对和田新生医院的控制,公司聘请湖北众联资产评估有限公司对达孜赛勒康为合并对价分摊所涉及的和田新生可辨认净资产在2020年6月30日的公允价值进行了评估。根据湖北众联出具的众联评报字【2021】第1155号资产评估报告,截止评估基准日2020年6月30日,和田新生账面净资产可辨认净资产公允价值为5,522.46万元,公司按持股比例确认和田新生商誉5,139.55万元,期末未计提减值准备。

2020年对达孜赛勒康医院运营或医院合作诊疗中心项目业务资产组计提商誉减值的理由和合理性分析如下:

1)2020年在国内新冠疫情的影响下,公司下属医院一季度收入及利润均大幅下降,同时受制于国内医保政策调整、药品采购政策变动、医保基金支付方法调整等原因,导致医疗行业受到较大冲击。在此影响下,余干仁和及达孜慈恒虽未能完成2020年业绩承诺,但其2017-2020年度累计业绩承诺已完成。而昆山昆海(达孜慈虹)、江阴百意、和田新生均未能完成当年度及累计业绩承诺。余干仁和在一季度收入大幅下降的情况下在国内疫情影响减弱后迅速恢复正常运营,全年实现营业收入增长8.76%;达孜慈恒(杭州养和医院、杭州慈养医院、杭州下城慈惠护理院)受疫情影响导致营业收入下降5.81%的情况下,通过严控成本费用净利润较上年增长1.35%;昆山昆海(达孜慈虹)由于前期原股东团队管理不力,医院的整体经营和运营效率出现较大下降,2020年达孜赛勒康接管下通过调整管理思路和策略,经营质效已得到一定提升,,但受到新冠疫情影响较大,医院管理效益的提升尚未能在经营业绩上充分体现;江阴百意前期受医保政策调整、支付和结算办法发生较大变化影响而导致医院管理效益下降,鉴于此情况,公司及时调整思路改善经营方针,2020年全年营业收入较上年增长30.53%,净利润较上年增长852.82%,但受新冠疫情及前期政策影响,虽业绩有较大改善但尚未能覆盖其前期差额。

2)2020年末公司对商誉进行减值测试,聘请湖北众联资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试相关医疗业务资产组在2020年12月31日的可回收价值进了评估。根据评估公司于2021年4月23日出具的《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试所涉及的医疗业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》(众联评报字【2021】第1156号),确认余干仁和和达孜慈恒商誉未发生减值,而昆山昆海及江阴百意商誉发生减值并计提减值准备。

3)公司对余干仁和医院医疗项目业务资产组,杭州医院医疗项目业务资产组,昆山昆海医院医疗项目业务资产组,江阴百意医院医疗项目业务资产组,结合所在行业的发展情况,取5年作为详细预测期,即详细预测期截止2025年,此后为永续预测期。预测收入时,根据各项业务2020年疫情后的经营情况、人员组成和业务拓展能力,结合各业务的市场情况,综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出,按照公司的实际情况,并结合以前年度水平后计算得出。各项参数还充分考虑了业绩未完成事项对商誉减值的影响。经评估,昆山昆海所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值,公司计提商誉减值准备1,146.57万元;江阴百意所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值,公司计提商誉减值准备1,180.78万元。

4)2021年4月22日,公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过《关于公司子公司终止收购和田新生医院有限责任公司51%股权的议案》,同意达孜赛勒康终止收购新生医院51%股权。公司与米吉提?阿不拉、米日巴尼?艾合买提、新生医院、和田宜新医疗投资有限公司签署《<关于和田新生医院有限责任公司的增资及股权收购协议书>之终止及清算协议》,公司以账面出资额平价转让对和田新生医院的出资,公司对和田新生医院的投资无须计提减值准备。

综上,公司认为2020年减值测试关键参数的取值具备合理性,计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。

会计师核查意见:

针对商誉减值测试,我们实施了检查宜华健康商誉所在资产组或资产组组合的划分是否一致,商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理,对评估机构的专业胜任能力、独立性进行评估等审计程序。我们认为宜华健康2020年减值测试关键参数的取值具备合理性,计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。

4、2020年12月31日,你公司披露了《关于公司、子公司与相关方签署《转让及增资协议》的公告》、《关于公司、子公司与相关方签署《债务清偿协议书》的公告》,通过将公司子公司亲和源旗下资产与债务清算冲抵的方式解决债务问题。请你公司详细说明上述交易中资产定价的依据及合理性、公司的会计处理以及对公司财务报表的具体影响,请年审会计师结合已执行的审计程序就报告期内重大资产出售的财务处理发表明确意见。

【回复】:

根据《转让及增资协议》、《债务清偿协议书》,亲和源将账面余额为33,830.86万元的租金、装修费用(长期待摊费用、预付账款)相关资产(该部分资产实际由杭州亲和源运营)、应付分包单位装修款3,779.58万元转让给杭州亲和源,上述资产负债的交易作价分别为29,772万元、3,779.86万元,已由亲和源收取的26张养老会员卡等资产和负债转让给杭州亲和源,后续由杭州亲和源履行相应的义务(预计承担2,112.72万元)。上述资产、负债转让完成后亲和源以对杭州亲和源的债务对杭州亲和源进行增资,增资后亲和源将持有的杭州亲和源38.27%的股权进行债务清偿,截止2020年12月31日,相关工商变更登记尚未完成,双方完成资产转让。转让资产的交易价格以深圳鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(深鹏盛专审字[2020]第2123号)中确认的摊余价值给予一定折扣的基础上确定。考虑到杭州亲和源长期处于亏损状态,以资产的摊余价值给予折扣的转让价格是合理的。亲和源母公司根据协议对相关的债权债务进行了冲减,考虑承担的相关税费后确认资产处置收益-7,287.67万元。合并报表层面,上述资产处置收益计入资产减值损失。

根据《债务清偿协议书》,亲和源将持有的宁波象山亲和源养老投资有限公司(以下简称“象山亲和源”)85%的股权作价5,274.74万元进行债务抵偿,作价依据为北京中同华资产评估有限公司于2020年12月18日出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2020)第011736号)。评估报告以2020年6月30日为基准确定的象山亲和源归属于股东的权益为6,205.58万元,转让价格以股东权益价值乘以持股比例确定,转让价格是合理的。截止2020年12月31日,象山亲和源已完成股权变更,上述交易已经完成,象山亲和源股权处置增加投资收益1,938.18万元。

会计师核查意见:

基于我们对宜华健康2020年度财务报表的审计工作以及宜华健康后续提供的相关证据,我们检查了相关协议、复核了《审计报告》《资产评估报告》中相关内容、对杭州亲和源的经营状况进行了审查,同时对资产处置收益及投资收益等进行了重新计算,我们认为宜华健康对相关事项的会计处理符合会计准则的相关规定。

5、年报显示,你公司于 2020 年 3 月 20 日召开董事会审议通过《关于公司子公司终止收购玉山县博爱医院有限公司 70%股权暨关联交易的议案》,达孜赛勒康终止收购玉山博爱 70%股权,并与对手方签署《股权转让协议补充协议》,宜鸿投资将退回股权转让款,及承担股权转让协议约定的“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”,即宜鸿投资需向达孜赛勒康退回股权转让款本金及违约金共计 1.05亿元。请你公司说明截止目前上述事项的进展情况,上述款项是否构成资金占用,请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

截止2020年12月31日,上述款项已经收回。根据公司与宜华企业(集团)有限公司、汕头市宜鸿投资有限公司、公司全资子公司达孜赛勒康签订的《债权债务处置协议》,汕头市宜鸿投资有限公司欠达孜赛勒康的1.05亿元由宜华企业(集团)有限公司代为清偿,公司对宜华企业(集团)有限公司债务减少1.05亿,公司对达孜赛勒康的债权减少1.05亿,目前上述权债务处置协议已经履行完毕。

上述款项为达孜赛勒康收购汕头市宜鸿投资有限公司下属医院股权支付的本金及违约金,上述收购行为符合宜华健康既有战略规划,具有真实的交易背景和合理的商业实质。达孜赛勒康向汕头市宜鸿投资有限公司支付股权转让款属于正常资金往来。达孜赛勒康在对标的股权实施收购时,存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不符、约定不够明确等瑕疵。汕头市宜鸿投资有限公司已收到的股权转让款不属于关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修订)》(以下简称《若干问题的通知》)、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

会计师核查意见:

宜华健康全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司主要业务为医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护,利用自有资金对医疗行业进行投资。上述收购行为与子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的业务经营活动相关,具有合理的商业目的,并经公司董事会、股东会审批,不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

由于未能办理过户手续,达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与宜鸿投资商议解除原股权转让协议,宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的股权转让款及违约金1.05亿元,截止2020年12月31日,上述债权已经收回。

6、年报显示,截至报告期末,你公司应收账款账面余额5.88亿元,其中关联方组合应收账款账面余额7,394.68万元,你公司未就关联方应收款项计提坏账准备;实际核销的应收账款金额为1.03亿元。请你公司说明以下事项:

(1)列示关联方应收账款主要明细,并说明未计提坏账准备的原因,请年审会计师核查并发表明确意见;

(2)结合应收账款核销明细说明核销应收账款的原因,并核查年度报告中相关财务报表附注披露是否准确,如否,请及时进行补充更正。

[回复]:

(1)主要的关联方应收账款明细如下:

上述单位均为公司下属子公司达孜赛勒康、亲和源出资举办的非营利机构,公司下属子公司负责对上述非营利机构的管理,公司可以及时了解各个单位的经营情况并对相关单位资金进行安排,公司其他应付款挂账奉新第二中医院800万元、合肥仁济肿瘤医院2,013.78万元、上海亲和源老年公寓546.27万元、江阴祝塘百意养老服务中心6.50万元,南昌三三四医院欠款原因主要为目前正在解决历史遗留债务以及从非营利性医院向营利性医院转制的升级改造工作,南昌三三四医院作为三级综合医院,经营情况良好。综合分析,公司认为上述应收款项发生违约的风险极小,可不计提坏账准备。

会计师核查意见:

基于我们对宜华健康2020年度财务报表的审计工作以及宜华健康后续提供的相关证据,宜华健康披露的关联方明细数字真实准确,对预期不会发生违约的的关联方往来不计提坏账准备符合准则的相关规定。

(2)公司2020年度核销应收账款明细如下:

上述核销的应收账款均为下属子公司达孜赛勒康应收托管费。自2019年以来,受国家医保政策调整及新冠疫情影响,达孜赛勒康托管的部分医院经营情况不佳,经与对方医院友好协商后,先后解除相关管理服务协议,并就剩余应收款项进行清算。具体情况如下:

1)根据达孜赛勒康2020年与深圳市荣晟达科技有限公司签订的清算协议,在公司2019年托管对方期间,公司托管项目被扣医保扣款170.11万元,对方公司支付应由公司承担的项目维修费36万元,上述两项费用抵减公司应收管理费206.11万元。基于该协议,公司对账面应收深圳荣晟达科技有限公司(罗湖)及深圳荣晟达科技有限公司(济宁)款项进行核销,核销金额206.11万元。

2)根据达孜赛勒康2020年与江西临川第三医院及其股东签订的清算协议:截至达孜赛勒康与对方医院终止协议签订时,达孜赛勒康尚欠医院管理人员工资27.3万元,医院尚欠达孜赛勒康管理费755.74万元,两者互抵后医院尚欠达孜赛勒康管理费728.44万元,由于在达孜赛勒康托管医院期间,与医院及医院股东对管理服务合同约定的目标存在分歧,经三方友好协商,达孜赛勒康同意豁免医院200万元管理费。基于此协议,公司对江西临川第三医院应收账款中227.3万元进行核销。

3)根据达孜赛勒康2020年与乐平第二医院及其股东签订的清算协议:达孜赛勒康与乐平第二医院正式解除管理服务协议后,由于达孜赛勒康与医院及其股东未能顺利完成交接的衔接工作,特别是经营中医保处理的工作衔接,导致乐平第二医院2019年及2020年医保业务被罚款、超支扣款,对医院形成较大经济损失。基于上述情况,公司与对方经充分协商,就相关遗留问题在相互谅解的基础上达成一致意见,双方确认在本协议生效后至2021年底前向达孜赛勒康再支付284.85万元,至此,双方不再有其他任何债权债务。截至该协议签订日,公司对乐平第二医院应收账款余额为1,848.45万元,故公司对乐平第二医院扣除284.85万元后剩余的1,600万元应收账款进行核销处理。

4)2017年12月20日,达孜赛勒康与余干县楚东医院有限公司及其股东签订了《关于余干县楚东医院的股权收购协议书》,并累计支付股权转让款7,550万元。因公司未能及时按合同约定足额支付剩余股权转让款,2019年12月21日,医院原股东向徐汇区人民法院起诉达孜赛勒康,要求公司向医院原股东支付剩余股权款及违约金。后经公司与医院及其原股东充分友好协商,于2020年与对方签订了相关终止及转让协议以及和解协议。医院原股东同意与达孜赛勒康终止余干县楚东医院有限公司收购事项,且撤诉不再向达孜赛勒康提出因终止股权收购的相关任何赔偿,对达孜已支付的股权转让款亦同意达孜塞勒康就该7,550万元折算应享有的股份转让给第三方进行抵债。同时达孜塞勒康同意豁免应收取余干县楚东医院有限公司剩余管理服务费。基于此,公司对剩余应收款3,614.22万元进行核销。

5)达孜赛勒康于2017年12月30日与义乌三溪堂中医保健院有限公司及相关方(以下简称“义务三溪堂”)签订了《医院管理服务协议》.协议签订后,公司为其提供协议约定的相关管理服务,义务三溪堂已累计已支付管理服务费1,000万元。2018年9月,达孜赛勒康与朱志彪、潘松琴签订了《关于义乌三溪堂国药馆连锁有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司、义乌三溪中医药研究所的股权收购协议书》并先后支付定金500万元及股权转让款1,500万元,后因公司资金问题未能及时支付剩余股权转让款。公司于2019年11月与朱志彪、潘松琴签订了股权收购解除协议,并与义乌三溪堂于2020年签订了《医院管理服务协议之解除协议》,根据该协议约定:鉴于2019年达孜赛勒康与义乌三溪堂股东签订股权收购协议书之解除协议后,义乌三溪堂股东已无息返还达孜赛勒康支付的股权转让定金人民币500万元和全部股权转让款人民币1,000万元,并未要求公司承担违约责任,且义乌三溪堂为配合公司股权收购,从非营利性组织改为营利性公司花费改制成本近2,000万元,期间拒绝多家有股权收购意向资本方,错失资本运作时机,对该公司发展和员工稳定产生一定影响,对义乌三溪堂经营造成较大损失。根据上述实际情况,公司与义乌三溪堂经协商,一致同意义乌三溪堂除已支付的1,000万元管理服务费以外,不再向公司支付剩余管理服务费。基于此,公司对账面剩余应收义乌三溪堂管理费2,250万元进行核销。

6)达孜赛勒康于2017年与汕尾海丰县彭湃纪念医院城东分院(以下简称“汕尾澎湃医院”)签订了医院管理服务协议,为其提供管理服务。管理服务期间,公司累计已收取管理服务费1,780.4万元。2020年,达孜赛勒康与汕尾澎湃医院签订了《医院管理服务协议之解除协议》,根据协议,虽然达孜赛勒康在为汕尾澎湃医院提供管理服务期间,为医院业绩提升做出大量工作,但由于公司在管理服务过程中未能充分重视和解读当地医保政策,造成公司管理医院期间,医院约7个月被医保部门暂停医保服务,期间医保业务损失约5,000万元。同时,医院于2020年3月30日被医保局做出行政处罚。由于达孜赛勒康在托管医院期间,医院出现较大经济损失,同时给医院运营带来一定的负面影响,达孜赛勒康同意豁免应收未收的汕尾澎湃医院全部管理服务费用,医院同意不向达孜赛勒康主张医保罚款及停保造成的其他任何损失。基于此,公司对账面应收汕尾澎湃医院管理费余额1,573.22万元进行核销。

7)根据达孜赛勒康2020年与德伊迈(上海)医疗器械有限公司(以下简称“德伊迈”)签订的清算协议,由于达孜赛勒康受托管理德伊迈医院项目期间,德伊迈有两项目应收款项未能回收,产生损失约800多万.经双方协商一致同意,截止本协议签订之日起,达孜赛勒康不退还已收取德伊迈管理服务费,亦不再收取德伊迈未支付的管理服务费。基于此,公司对其账面剩余应收管理服务费654.49万元进行核销。

8)江西倍瑞医疗投资股份有限公司:达孜赛勒康与江西倍瑞医疗投资股份有限公司(以下简称“江西倍瑞医疗”)于2017年签订管理服务协议,受托管理对方萍乡市第二人民医院及湖南省荣军医院项目。后湖南省荣军医院项目因政策原因终止合作并导致江西倍瑞医疗投资损失300多万元,根据公司与江西倍瑞医疗于2020年签订的清算协议,综合考虑达孜赛勒康受托管理江西倍瑞医疗项目期间江西倍瑞医疗湖南省荣军医院项目产生的损失,达孜塞勒康同意自清算协议签订之日起,不退回江西倍瑞医疗已收取的管理服务费,也不再收取对方未支付的管理服务费。基于此,公司对其账面剩余应收管理服务费176.65万元进行核销。

综上,上述核销的应收账款均为确认已无法收回的应收款项,公司于第八届董事会第十次会议审议通过了该部分应收账款的核销。经核查,公司认为年度报告中相关财务报表附注披露是准确的。

7、年报显示,截至报告期末,你公司预付账款余额为1.18亿元,其中按欠款方归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为7,261.76万元,占期末合计数的比例为61.71 %。请结合你公司预付账款明细说明公司上述预付账款形成的原因,账龄超过一年的预付账款长期未结转的原因,欠款方与公司是否存在关联关系,是否构成资金占用。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

预付账款的明细如下:

款项形成原因如下:

1、湖南湘源建设工程有限公司为子公司常德市众安康医疗投资建设有限公司承建的常德鼎城人民医院(二期)建设工程的下级施工方,款项为公司支付的预付工程款,后因业主方对装修工程造价预算和财政评审工作的持续进行,该装修工程一直未按原定计划如期开展。公司已就相关问题与业主方进行多次沟通并争取尽快展开后续装修工程的施工作业,公司将依据工程进展情况对该司的预付账款进行结转。该公司与公司不存在关联关系,预付账款未结转是由于工程尚未结算导致,公司认为其不构成资金占用。

2、新疆维吾尔自治区人民医院预付账款为公司预付的新疆维吾尔自治区人民医院投资款,根据公司与新疆维吾尔自治区人民医院签订的《新疆维吾尔自治区人民医院苏州路院区特许经营及相关资产转让协议之解除协议》,该笔款项需待医院取得退税款后退回公司,公司已于2021年收回该笔款项。该公司与公司不存在关联关系,公司认为其不构成资金占用。

3、马鞍山中康医疗管理咨询有限公司为子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司诊疗中心合作单位,款项为预付的合作诊疗中心成本款,账龄1年以下,公司已于2021年对该笔预付账款进行结转。该公司与公司不存在关联关系,不构成资金占用。

4、深圳市南江电气实业有限公司为子公司众安康集团有限公司电气维保项目合作方及软件开发供应商,预付款项为公司支付的医院维保项目前期相关投入及合作开发智能电力能源管理系统软件的预付款项,后因对方公司原因,项目未能正常开展,公司已督促对方公司尽快按照合同履行相关条款。该公司与公司不存在关联关系,预付账款尚未结算是由于项目尚未履行完毕,故不构成资金占用。

5、湖南北原建设有限公司为邵阳市众安康医疗投资建设有限公司承建的邵东市中医医院整体搬迁工程的下级施工方,其主要负责邵东市中医医院一期装修工程的施工。因业主方对装修工程的设计方案持续调整,及对应的财政评审工作尚未完成,致使项目不能及时办理结算。该公司与公司不存在关联关系,预付账款未结转是由于工程尚未结算导致,不构成资金占用。

会计师核查意见:

基于我们对宜华健康2020年度财务报表的审计工作以及宜华健康后续提供的相关证据,我们认为宜华健康上述披露的预付账款涉及的具体项目数字真实准确;经查询相关单位工商信息,上述相关单位与公司不存在关联关系,不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

上述未结转的原因主要是相关项目受业主及公司自身情况及合作单位的影响,部分项目结算、进展较慢,宜华健康已加大项目的处置、推进力度,争取解决上述问题。

8、年报显示,截至报告期末,你公司其他应收款账面余额为5.74亿元,其中关联方往来款期末账面余额为1.44亿元。请结合你公司关联方往来款项明细说明上述往来款的形成原因,是否具有商业实质,是否构成资金占用,请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

关联方明细及款项内容如下:

综上所述,公司其他应收款关联方往来主要是是对公司下属企业投资非营利机构的业务支持款11,606.10万元,以及其他正常业务往来形成的往来款2,755.56万元,不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

会计师核查意见:

基于我们对宜华健康2020年度财务报表的审计工作以及宜华健康后续提供的相关证据,我们认为宜华健康上述披露的其他应收款涉及的具体数字真实准确,款项内容主要为对子公司投资的非营利机构的业务支持款及正常业务形成的,不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

9、年报显示,截至报告期末你公司持有待售资产-康馨莲塘养老项目期末账面余额为6.27亿元,公允价值为6.27亿元,请你公司详细说明报告期末上述持有待售资产公允价值的确定过程,是否存在减值风险,请公司年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

根据公司子公司众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(以下简称“深圳康馨鹏城公司”)签订的项目终止备忘录,众安康与深圳康馨鹏城公司就莲塘项目的终止达成初步意向,结合众安康莲塘项目账面净资产情况,经众安康与深圳康馨鹏城公司友好协商定下初步清算价格,众安康在与深圳康馨鹏城公司清算后退出莲塘项目,不再承担任何与项目相关的债务或义务。公司将与项目相关的资产类科目转入持有待售资产,相关负债转入持有待售负债核算。资产组账面价值为65,680.74万元,负债组账面价值为12,721.95万元,与处置价格差额计提2,958.79万元的资产减值损失。

会计师核查意见:

基于我们对宜华健康2020年度财务报表的审计工作以及宜华健康后续提供的相关证据,我们认为宜华健康将莲塘项目的终止处置价格作为公允价值的确定依据是合理的,已考虑相关资产的减值风险。

10、年报显示,你公司报告期内发生资产减值损失金额为2.13亿元,其中其他资产减值损失金额为1.64亿元,请你公司详细说明上述其他资产减值损失的具体性质,减值原因及减值金额的合理性。

【回复】:

公司报告期内发生资产减值损失金额21,265.92万元,其中其他资产减值损失金额为16,361.81万元,其中其他资产减值损失主要为长期待摊费用减值损失7,287.67万元,持有待售资产减值损失9,496.22万元,合同资产减值损失调整-422.08万元,具体情况如下:

长期待摊费用减值情况:根据公司2020年底与子公司亲和源、杭州亲和源及其他相关方签订的《转让及增资协议》、《债务清偿协议书》,亲和源将账面余额为33,830.86万元的租金、装修费用(长期待摊费用、预付账款)相关资产(该部分资产实际由杭州亲和源运营,)、应付分包单位装修款3,779.58万元转让给杭州亲和源,上述资产负债的交易作价分别为29,772万元、3,779.86万元,已由亲和源收取的26张养老会员卡等资产和负债转让给杭州亲和源,后续由杭州亲和源履行相应的义务(预计承担2,112.72万元)。上述资产、负债转让完成后亲和源集团以对杭州亲和源的债务对杭州亲和源进行增资,增资后亲和源将持有的杭州亲和源38.27%的股权进行债务清偿。截止2020年12月31日,相关工商变更登记尚未完成,双方已完成资产转让。亲和源母公司根据协议对相关的债权债务进行了冲减,考虑承担的相关税费后确认转让相关资产给杭州亲和源确认资产处置收益-7,287.67万元。合并报表层面,由于杭州亲和源2020年度尚在公司合并报表范围内,上述资产仍体现为公司的长期待摊费用,故公司确认长期待摊费用减值损失7,287.67万元。

持有待售资产减值情况:根据公司子公司众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司签订的项目终止备忘录,众安康在取得深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司支付的项目清算款后退出莲塘项目,不再承担任何与项目相关的债务或义务。公司将与项目相关的资产类科目转入持有待售资产,相关负债转入持有待售负债核算。资产组账面价值为65,680.74万元,负债组账面价值为12,721.95万元,与处置价格差额计提2,958.79万元的资产减值损失。同时,公司将本年度莲塘项目原已计提的应收账款坏账准备6,537.44万元从信用减值损失调整至资产减值损失。

合同资产减值损失调整情况:公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则),根据新收入准则,公司将部分已完工未结算工程款确认为合同资产,期末计提合同资产减值损失-422.08万元。

综上,公司其他资产减值损失的发生主要是基于已签订的交易合同或备忘录,计提的资产减值损失金额是以交易价格或公司会计政策为基础的,计提减值的原因及减值金额均是合理的。

11、年报显示,报告期内你公司营业外支出-非常损失金额为9,146.35万元。请你公司详细说明上述非常损失的具体性质,发生原因以及会计处理的合理性。

[回复]:

报告期内公司营业外支出-非常损失金额为9,146.35万元,上述损失为公司本年度核销的应收款项,公司对该部分核销的应收款项账面剩余价值计入当期营业外支出,具体明细如下:

上述损失的产生原因详见本问询函第6问题第2小问回复。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第四十三条规定,企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。参照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条的规定,债权人对债权已计提减值准备的,应当先冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期损益,因此公司将冲减减值准备后应收账款余额计入营业外支出是合理的。

12、年报显示,你公司报告期内因实施新收入准则调整期初未分配利润金额为-3,626.98万元,请你公司结合各业务实施新准则前后确认收入时点变化情况、涉及的具体合同情况说明上述调整的具体原因,请年审会计师就上述调整发表明确意见。

[回复]:

公司实行新收入准则前后收入确认时点情况见下表

通过上表可以发现,新旧收入准则的变化对公司收入确认时点影响不大,公司调整期初未分配利润金额为-3,626.98万元,主要内容为将已完工未结算工程款转入合同资产并按预期信用损失率计提减值准备。

会计师核查意见:

基于我们对宜华健康2020年度财务报表的审计工作以及宜华健康后续提供的相关证据,宜华健康收入的确认符合企业会计准则的规定,将已完工未结算工程款转入合同资产并计提减值准备符合准则的规定。

特此回复。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二二一年六月二十六日

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